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Auditoria e Compliance

Due Diligence Contábil e Fiscal em São Paulo

Revisão independente dos números de uma empresa em São Paulo antes de uma compra, de um investimento ou de uma venda: qualidade do lucro, dívida líquida, capital de giro normalizado, contingências, passivos fiscais dos últimos cinco anos e folha de pagamento, com relatório de achados e red flags.

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Em resumo

Due diligence que mostra o que o balanço não conta

Due diligence contábil e fiscal é a investigação técnica dos registros contábeis, das apurações de tributos e das obrigações de uma empresa, realizada antes de uma transação para que o comprador, o investidor ou o próprio vendedor saibam o que estão negociando. Em São Paulo, o serviço é contratado em aquisições de empresas de porte médio e grande, em entradas de fundos e sócios investidores, em sucessões familiares com venda de participação e em preparações de venda, quando o vendedor antecipa a revisão para corrigir problemas antes de abrir os dados. O trabalho não é auditoria de demonstrações: não emite opinião sobre o balanço. Ele responde a perguntas de negócio: o lucro apresentado é recorrente? Qual é a dívida líquida real na data-base? Quanto capital de giro a operação exige? Que passivos fiscais, trabalhistas e contratuais podem aparecer depois do fechamento? A Gonçalves Contabilidade entrega essas respostas em relatório de achados, com red flags quantificadas e recomendações para o contrato.

O que é due diligence contábil e fiscal?

Due diligence contábil e fiscal é a revisão técnica e independente dos números de uma empresa, conduzida antes de uma transação societária, para medir o lucro recorrente, a dívida líquida, o capital de giro necessário e os passivos que podem surgir depois do fechamento. Serve ao comprador (buy-side), ao investidor que entra no capital e ao vendedor que se prepara para negociar (vendor due diligence).

O ponto de partida é entender que balanço e DRE respondem a perguntas diferentes das que o negociador faz. O balanço mostra o patrimônio em uma data; o comprador quer saber se o caixa declarado está livre ou comprometido com fornecedores vencidos. A DRE mostra o lucro do exercício; o investidor quer saber quanto desse lucro se repete no ano seguinte sem a venda de um imóvel ou a reversão de uma provisão. A escrituração mostra os tributos pagos; quem assume a empresa quer saber quanto a Receita Federal, a Secretaria da Fazenda de São Paulo ou a prefeitura ainda podem cobrar sobre os últimos cinco anos. A due diligence traduz os registros contábeis para a linguagem da negociação: EBITDA ajustado, dívida líquida na data-base, capital de giro normalizado e contingências quantificadas. Essa tradução é o que permite que o preço, as garantias e as cláusulas de indenização reflitam a empresa real, e não a empresa que aparece na primeira apresentação.

Reunião técnica da Gonçalves Contabilidade com cliente em São Paulo

Para quem é a due diligence contábil e fiscal?

A Gonçalves atende as três posições de uma transação, sempre com escopo definido em carta de contratação. Perfis típicos em São Paulo:

  • Compradores estratégicos — empresas ou grupos que adquirem concorrente, fornecedor ou distribuidor e precisam saber o que estão incorporando antes de assinar.
  • Investidores e fundos — entrada minoritária ou controle em empresa familiar, com necessidade de EBITDA ajustado defensável para o múltiplo de preço.
  • Vendedores em preparação — famílias empresárias que receberam a primeira proposta e querem revisar os números antes de abrir o data room.
  • Sócios em reorganização ou sucessão — compra de participação entre sócios ou herdeiros, em que o preço precisa de base técnica aceita pelas duas partes.
  • Para quem não é: transações de valor reduzido em que o custo da revisão supera o risco, ou situações em que o comprador precisa apenas de certidões. Nesses casos, uma revisão de compliance contábil pontual costuma bastar.

O que inclui o escopo da due diligence?

Qualidade do lucro

Análise do resultado dos últimos três exercícios e do período corrente, identificação de itens não recorrentes, despesas pessoais dos sócios, receitas extraordinárias e mudanças de prática contábil. Entrega o EBITDA ajustado com memória de cada ajuste.

Dívida líquida

Levantamento de empréstimos, financiamentos, parcelamentos tributários, mútuos com sócios, dividendos declarados e não pagos, passivos vencidos e itens equiparados a dívida, confrontados com o caixa e aplicações na data-base.

Capital de giro normalizado

Cálculo do capital de giro operacional (clientes, estoques, fornecedores, obrigações) em série mensal, para definir o nível normal que deve estar na empresa no fechamento e evitar que o vendedor retire caixa pela via do giro.

Passivos fiscais dos últimos cinco anos

Revisão das apurações de IRPJ, CSLL, PIS, Cofins, ICMS, ISS e IPI, cruzamento com ECD, ECF, EFD e DCTF, verificação de regimes especiais, benefícios fiscais e créditos aproveitados, com quantificação do passivo potencial e das multas.

Folha e passivo trabalhista

Conferência da folha contra eSocial e GFIP/DCTFWeb, verificação de verbas não tributadas, terceirização e pejotização, acordos coletivos, provisões de férias e 13º, ações em curso e exposição a autuação previdenciária.

Contingências e provisões

Levantamento de processos judiciais e administrativos, classificação de probabilidade de perda com o jurídico, comparação com as provisões registradas segundo o CPC 25 e identificação de contingências não contabilizadas.

Contratos e compromissos

Leitura dos contratos relevantes sob a ótica contábil: cláusulas de mudança de controle, garantias concedidas, arrendamentos, obrigações de recompra, receitas antecipadas e compromissos de investimento não refletidos no balanço.

Relatório de achados e red flags

Documento final com achados quantificados, classificação de severidade, efeito proposto sobre preço, dívida líquida e capital de giro, e recomendações para o contrato: escrow, indenização, condições precedentes e ajustes pós-fechamento.

Interface com o jurídico do deal

Reuniões de alinhamento com os advogados das partes para converter achados contábeis em cláusulas contratuais e para que as garantias cubram os passivos identificados, inclusive os de natureza fiscal com prazo de decadência em aberto.

Quais são os principais red flags em uma due diligence?

ÁreaSinal de alertaEfeito típico na negociação
ResultadoEBITDA sustentado por receitas não recorrentes ou reversão de provisõesRedução do EBITDA ajustado e do preço
Caixa e dívidaMútuos com sócios sem contrato; parcelamentos tributários fora do balançoAumento da dívida líquida; ajuste de preço na data-base
Capital de giroPrazo de clientes alongado perto da data-base; estoques sem inventárioFixação de capital de giro-alvo e ajuste pós-fechamento
FiscalDivergência entre ECD, ECF e EFD; créditos de PIS/Cofins sem lastroEscrow ou indenização específica pelo período de decadência
TrabalhistaPrestadores PJ em função de empregado; verbas pagas fora da folhaProvisão de contingência e cláusula de indenização
GovernançaDespesas pessoais dos sócios; transações com partes relacionadas sem preço de mercadoAjuste ao EBITDA e condição de encerramento das operações

Como a due diligence fiscal dimensiona o passivo dos últimos cinco anos?

A revisão fiscal parte do período de decadência. Pelo Código Tributário Nacional, a Fazenda tem, como regra, cinco anos para constituir o crédito tributário, contados conforme a modalidade de lançamento. Para quem compra uma empresa, isso define o horizonte do risco: tudo o que foi apurado nesse intervalo ainda pode ser revisto pelo Fisco, e a responsabilidade acompanha a pessoa jurídica. A Gonçalves reconstrói as apurações de IRPJ e CSLL a partir do e-LALUR e da ECF, confronta as bases de PIS e Cofins com as receitas da ECD e da EFD-Contribuições, testa os créditos aproveitados contra o conceito de insumo, revisa a apuração de ICMS e ISS por estabelecimento e verifica retenções na fonte e contribuições previdenciárias contra o eSocial. Divergências são quantificadas com principal, multa de ofício e juros, e classificadas por probabilidade de autuação. O resultado alimenta a negociação de garantias e de retenção de preço, em vez de ficar como surpresa para depois do fechamento.

Como trabalhamos

Como conduzimos a due diligence em São Paulo?

01

Como definimos o escopo?

Reunião com o contratante e seus advogados para entender a transação, a estrutura (compra de cotas, de ativos ou entrada no capital), a data-base pretendida e os pontos de maior preocupação. O escopo é formalizado por escrito, com fases, entregas e período analisado.

02

Como organizamos a lista de documentos?

Emissão da lista de solicitação (request list) para o data room: demonstrações, balancetes, livros fiscais, declarações, folha, contratos, processos e certidões. Acompanhamos a disponibilização e registramos as pendências que limitam a análise.

03

Como executamos a análise?

Trabalho em frentes paralelas: contábil (qualidade do lucro, dívida líquida, capital de giro), fiscal (cinco anos de apurações), trabalhista e contratual. Reuniões de esclarecimento com a administração da empresa-alvo e o contador atual, com registro das respostas.

04

Como reportamos os achados?

Relatório preliminar com os principais achados para orientar a negociação em andamento, seguido do relatório final com quantificação, severidade e recomendações contratuais. Apresentação ao contratante e ao jurídico em reunião dedicada.

05

Como apoiamos o fechamento?

Suporte na redação das cláusulas de ajuste de preço, dívida líquida e capital de giro, na definição de escrow e indenizações e, após o fechamento, na apuração dos ajustes na data-base definitiva e na transição da contabilidade, quando contratada.

Quais regiões atendemos?

A Gonçalves Contabilidade conduz due diligence em empresas sediadas em São Paulo e em toda a Grande SP, com sede na Vila Guilherme, Zona Norte, e reuniões presenciais na empresa-alvo quando o trabalho exige acesso a documentos físicos ou a equipes locais. Atendemos transações envolvendo empresas de Guarulhos, Barueri e Alphaville, Osasco, ABC paulista e cidades do interior paulista, além de empresas-alvo em outros estados quando o contratante está em São Paulo. A revisão de ICMS considera a legislação do estado de cada estabelecimento.

Qual é o limite da due diligence e por que isso importa?

A due diligence trabalha com os documentos disponibilizados e com o período definido no escopo. Ela reduz a incerteza, mas não a elimina: passivos ocultos deliberadamente, documentos não entregues e fatos posteriores à data-base ficam fora do alcance da revisão, e o relatório registra essas limitações. Por isso, o trabalho é combinado com cláusulas contratuais de declarações e garantias, e não as substitui. As normas profissionais do Conselho Federal de Contabilidade orientam a conduta do contador nesse tipo de serviço, inclusive quanto a sigilo e independência. Esta página é informativa; o escopo, a profundidade e o custo de cada due diligence dependem da transação e da empresa analisada.

Perguntas frequentes sobre due diligence contábil e fiscal

Qual a diferença entre due diligence e auditoria contábil?

A auditoria independente examina as demonstrações contábeis para emitir uma opinião sobre se elas representam adequadamente a posição patrimonial e financeira, segundo as normas do CFC. A due diligence tem objetivo transacional: investiga pontos específicos (lucro recorrente, dívida, capital de giro, passivos) para subsidiar a decisão de comprar, investir ou vender e a redação do contrato. Não emite opinião sobre o balanço e pode ser conduzida mesmo quando a empresa já é auditada.

O que é qualidade do lucro (quality of earnings)?

É a análise que separa o resultado recorrente da operação dos efeitos não recorrentes, como venda de ativos, reversão de provisões, receitas pontuais, despesas de sócios lançadas na empresa ou créditos tributários extraordinários. O resultado é um EBITDA ajustado, que costuma servir de base para o múltiplo de preço. A due diligence também avalia se as práticas contábeis (reconhecimento de receita, provisões, depreciação) foram aplicadas de forma consistente nos períodos analisados.

Por que a due diligence fiscal olha os últimos cinco anos?

Porque esse é, como regra, o prazo de decadência para a constituição de créditos tributários pela Fazenda, previsto no Código Tributário Nacional. Tributos apurados incorretamente nesse período podem ser lançados contra a empresa após a transação, e o comprador herda a responsabilidade. A revisão cruza as apurações de IRPJ, CSLL, PIS, Cofins, ICMS, ISS e contribuições previdenciárias com as obrigações acessórias entregues e com a escrituração, para dimensionar o passivo potencial.

O que o relatório de achados entrega ao comprador ou investidor?

Um documento com os ajustes propostos ao EBITDA, à dívida líquida e ao capital de giro, a lista de contingências identificadas com estimativa de valor e probabilidade, os passivos fiscais e trabalhistas quantificados, as inconsistências entre escrituração e declarações e as red flags que exigem atenção imediata. Cada achado vem com recomendação: ajuste de preço, retenção em escrow, cláusula de indenização, condição precedente ou aprofundamento com o jurídico.

Vocês fazem vendor due diligence para quem vai vender a empresa em São Paulo?

Sim. Na vendor due diligence, o vendedor contrata a revisão antes de abrir os dados ao mercado. O objetivo é identificar e corrigir problemas, organizar o data room, preparar o EBITDA ajustado com fundamentação e reduzir a margem para que o comprador use achados como argumento de desconto. Atendemos vendedores em São Paulo e em toda a Grande SP, em geral empresas familiares de porte médio que estão recebendo a primeira proposta de um grupo ou fundo.

Quanto tempo leva uma due diligence contábil e fiscal?

Depende do porte da empresa, da qualidade da escrituração, do número de CNPJs e da velocidade de resposta à lista de documentos. Trabalhos em empresa única e organizada tendem a ser concluídos em algumas semanas; grupos com várias empresas, histórico de parcelamentos e sistemas desconectados exigem mais. A Gonçalves apresenta um cronograma por fase, com marcos de entrega parcial, e não assume prazo que dependa de documentos ainda não disponibilizados.

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Para aprofundar

Igor Gonçalves, sócio-contador da Gonçalves Contabilidade

Por Igor Gonçalves — Sócio-Contador e Responsável Técnico

Conteúdo revisado e validado pelo responsável técnico do escritório

Formado em Ciências Contábeis pela FECAP, pós-graduado pela FIPECAFI, registrado no CRC-SP. À frente da Gonçalves Contabilidade desde 2018, escritório fundado por Sebastião Gonçalves em 1991. Conheça a história da Gonçalves ou fale direto com o nosso time: (11) 2218-6640.

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