(11) 2218-6640 contato@goncalvescontabil.com.br Avenida Conceição, 1252 – Vila Guilherme São Paulo, SP
M&A

Assessoria Contábil para Fusões e Aquisições (M&A) em São Paulo

Acompanhamento contábil e fiscal de todo o ciclo de uma fusão ou aquisição em São Paulo: preparação do vendedor, due diligence, estruturação da compra (ativos ou cotas), mecanismos de ajuste de preço e earn-out, alocação do preço de compra e goodwill segundo o CPC 15, e integração contábil após o fechamento.

Pedir diagnóstico Falar no WhatsApp

Em resumo

Contabilidade presente do primeiro contato à integração

Assessoria contábil para fusões e aquisições é o acompanhamento técnico de uma transação societária, do lado do comprador ou do vendedor, em tudo o que envolve números: a preparação da empresa para a venda, a revisão dos dados na due diligence, a escolha entre comprar ativos ou cotas, a construção dos mecanismos de ajuste de preço, a contabilização da combinação de negócios e a integração das rotinas depois do fechamento. Em São Paulo, a Gonçalves atua principalmente em transações entre empresas de porte médio e grande, muitas vezes familiares, adquiridas por grupos estratégicos ou por fundos, e em compras de concorrentes ou fornecedores por empresas que já atendemos. O trabalho é coordenado com os advogados e, quando houver, com o assessor financeiro da transação. O contador não define preço nem negocia; ele garante que o que está escrito no contrato possa ser medido, registrado e defendido perante o Fisco e os auditores depois que a transação se concretiza.

O que é assessoria contábil para fusões e aquisições?

Assessoria contábil para fusões e aquisições é o serviço que acompanha a transação em todas as fases em que a contabilidade e a tributação influenciam o resultado: preparação do vendedor, due diligence, estruturação (compra de ativos ou de cotas), mecanismos de preço (dívida líquida, capital de giro, earn-out), contabilização da combinação de negócios segundo o CPC 15 e integração da empresa adquirida.

A maior parte das transações de porte médio em São Paulo envolve uma empresa familiar de um lado e um grupo estratégico ou um fundo do outro. O comprador já fez várias aquisições; o vendedor está vendendo a empresa da vida pela primeira vez. Do lado do comprador, a assessoria contábil garante que o preço reflita a empresa real e que a contabilização resista à auditoria e ao Fisco. Do lado do vendedor, garante números consistentes, contestação técnica dos ajustes propostos e cálculo da tributação do ganho antes da assinatura. O contrato de compra e venda está cheio de definições contábeis: o que é dívida, o que é caixa, qual é o capital de giro-alvo, como se apura o EBITDA do earn-out. Cada definição mal escrita vira disputa depois do fechamento. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis define, no CPC 15, como a combinação de negócios é reconhecida; o contrato define como o preço é medido. A assessoria conecta os dois.

Reunião técnica da Gonçalves Contabilidade com cliente em São Paulo

Para quem é a assessoria contábil em M&A?

A Gonçalves atende compradores e vendedores em transações envolvendo empresas de porte médio e grande em São Paulo. Situações típicas:

  • Empresas que adquirem concorrentes ou fornecedores — crescimento por aquisição, com necessidade de integrar a adquirida à contabilidade e ao regime tributário do grupo.
  • Famílias empresárias vendendo participação ou controle — primeira transação, com necessidade de preparar os números e de calcular a tributação do ganho de capital.
  • Grupos recebendo sócio investidor ou fundo — entrada minoritária com cláusulas de preço, governança e saída que dependem de métricas contábeis.
  • Empresas em reorganização pós-aquisição — incorporação da adquirida, aproveitamento fiscal da mais-valia e do goodwill e unificação das rotinas.
  • Para quem não é: transações entre pessoas físicas sem empresa operacional envolvida, ou compras de pequeno valor em que o custo da assessoria não se justifica. Nesses casos, uma orientação pontual da contabilidade consultiva costuma ser suficiente.

O que inclui a assessoria contábil em fusões e aquisições?

Preparação do vendedor

Organização das demonstrações dos últimos exercícios, conciliações, separação de despesas pessoais, documentação de partes relacionadas, EBITDA ajustado com memória de cálculo e vendor due diligence para antecipar achados do comprador.

Due diligence buy-side

Revisão de qualidade do lucro, dívida líquida, capital de giro, passivos fiscais dos últimos cinco anos, folha e contingências da empresa-alvo, com relatório de achados e red flags vinculados a cláusulas do contrato.

Estruturação: ativos ou cotas

Simulação dos efeitos de cada forma de compra: sucessão de passivos, tributação do vendedor, base fiscal dos ativos para o comprador, aproveitamento de prejuízo fiscal, ICMS e ISS sobre a transferência de bens e contratos.

Mecanismos de ajuste de preço

Definição contábil de caixa, dívida e capital de giro para o contrato, apuração na data-base de fechamento, cálculo do ajuste pós-fechamento e suporte na resolução de divergências entre as partes.

Earn-out contábil

Redação, com o jurídico, das políticas contábeis que regem a apuração do earn-out, acompanhamento dos períodos de medição, cálculo da parcela devida e registro da contraprestação contingente pelo valor justo, conforme o CPC 15.

PPA e goodwill (CPC 15)

Alocação do preço de compra aos ativos e passivos identificáveis a valor justo, identificação de intangíveis (marca, carteira de clientes, tecnologia), cálculo do goodwill ou do ganho por compra vantajosa e teste anual de recuperabilidade.

Efeitos fiscais da combinação

Tratamento da mais-valia e do goodwill segundo a Lei 12.973/2014, condições para a dedutibilidade da amortização após a incorporação, laudo de avaliação exigido e controle na parte B do e-LALUR.

Integração pós-deal (PMI contábil)

Unificação de plano de contas, políticas contábeis, calendário de fechamento, cadastros fiscais e regime tributário; migração da escrituração para o Domínio (Thomson Reuters) e primeiro fechamento consolidado.

Tributação do vendedor

Cálculo do ganho de capital da pessoa física ou jurídica vendedora, efeitos de holding intermediária, parcelamento do preço e earn-out na apuração, e cronograma de recolhimento para que a tributação não surpreenda após o fechamento.

Compra de ativos ou compra de cotas: quais são os efeitos?

AspectoCompra de cotas ou açõesCompra de ativos (estabelecimento)
O que o comprador recebeA pessoa jurídica inteira, com CNPJ, contratos, licenças e históricoBens, contratos e funcionários selecionados; a pessoa jurídica fica com o vendedor
PassivosTodos, inclusive desconhecidos e fiscais em período de decadênciaEm regra, só os assumidos; mas o art. 133 do CTN pode alcançar tributos do estabelecimento
Base fiscal dos ativosMantida; mais-valia e goodwill só aproveitados após incorporação, nas condições da Lei 12.973/2014Atualizada pelo preço pago; depreciação e amortização sobre o novo custo
Tributação do vendedorGanho de capital sobre a venda da participação (PF ou PJ)Tributação na pessoa jurídica vendedora sobre o ganho em cada ativo, com ICMS e ISS quando aplicáveis
Prejuízo fiscal da vendidaPermanece na empresa, sujeito a limitações em caso de mudança de controle e de atividadeFica com o vendedor; o comprador não o aproveita
Complexidade operacionalMenor: a empresa continua operando com o mesmo CNPJMaior: transferência de contratos, licenças, funcionários e inscrições fiscais

Como funciona a alocação do preço de compra e o goodwill segundo o CPC 15?

O CPC 15 (R1), Combinação de Negócios, exige que o adquirente reconheça, na data de aquisição, os ativos identificáveis adquiridos e os passivos assumidos pelos seus valores justos, e não pelos valores que constavam no balanço da vendida. Isso inclui intangíveis que a adquirida nunca registrou, como marca, relacionamento com clientes, carteira de contratos e tecnologia desenvolvida internamente. A diferença entre o preço pago (incluindo a contraprestação contingente do earn-out, mensurada a valor justo) e o valor justo líquido dos ativos identificáveis é o goodwill. Se o valor justo líquido superar o preço, há ganho por compra vantajosa. O goodwill não é amortizado contabilmente; passa por teste de recuperabilidade anual, e a norma admite até doze meses para ajustar valores provisórios. Do lado fiscal, a Lei 12.973/2014 define como a mais-valia e o goodwill são tratados quando a adquirida é incorporada, inclusive a exigência de laudo e os prazos mínimos de amortização para fins de dedutibilidade.

Como trabalhamos

Como acompanhamos uma transação de M&A em São Paulo?

01

Como preparamos a empresa e os números?

No lado vendedor, organização das demonstrações, conciliações, EBITDA ajustado e vendor due diligence. No lado comprador, definição da tese de aquisição em termos contábeis e dos pontos de atenção que a due diligence deve priorizar.

02

Como conduzimos a due diligence e a estruturação?

Revisão da empresa-alvo ou resposta ao data room do comprador, simulação de compra de ativos versus cotas, cálculo da tributação de cada estrutura e recomendação técnica ao jurídico e às partes.

03

Como definimos os mecanismos de preço?

Redação, com os advogados, das definições contábeis de caixa, dívida, capital de giro e EBITDA do earn-out; apuração na data-base e cálculo dos ajustes pós-fechamento com critérios que podem ser verificados pela outra parte.

04

Como contabilizamos a combinação de negócios?

Alocação do preço de compra a valor justo, identificação de intangíveis, registro do goodwill ou do ganho por compra vantajosa, contraprestação contingente e controle fiscal da mais-valia, com documentação pronta para auditoria externa.

05

Como integramos a empresa adquirida?

Unificação de plano de contas e políticas, migração da escrituração para o Domínio (Thomson Reuters), ajuste de cadastros fiscais e regime tributário, primeiro fechamento consolidado e, quando decidido, condução contábil da incorporação.

Quais regiões atendemos?

A Gonçalves Contabilidade acompanha transações de fusões e aquisições com partes sediadas em São Paulo e em toda a Grande SP, a partir da sede na Vila Guilherme, Zona Norte. Reuniões presenciais são realizadas na sede, na empresa do cliente ou no escritório dos advogados da transação, conforme a fase. Atendemos compradores e vendedores de Guarulhos, Barueri e Alphaville, Osasco, ABC paulista e interior paulista, e empresas-alvo em outros estados quando o cliente está em São Paulo.

O que a legislação exige na sucessão por aquisição de estabelecimento?

Mesmo na compra de ativos, o comprador não fica imune ao passado fiscal do negócio. O artigo 133 do Código Tributário Nacional estabelece que quem adquire fundo de comércio ou estabelecimento e continua a exploração da atividade responde pelos tributos relativos ao negócio: integralmente, se o vendedor cessar a atividade; subsidiariamente, se o vendedor prosseguir ou retomar a exploração em seis meses. Isso significa que a escolha pela compra de ativos reduz, mas não elimina, a exposição a passivos tributários, e que a due diligence fiscal continua necessária. Esta página tem caráter informativo: os efeitos de cada estrutura dependem da transação, das empresas envolvidas e do regime tributário de cada parte, e exigem análise individual antes de qualquer decisão.

Perguntas frequentes sobre assessoria contábil em M&A

Qual a diferença entre comprar ativos e comprar cotas?

Na compra de cotas ou ações, o comprador adquire a pessoa jurídica inteira, com todos os ativos, contratos e passivos, inclusive os desconhecidos e os fiscais em período de decadência. Na compra de ativos, o comprador escolhe quais bens, contratos e funcionários assume e deixa a pessoa jurídica com o vendedor, mas o artigo 133 do Código Tributário Nacional pode responsabilizar quem adquire fundo de comércio ou estabelecimento pelos tributos do negócio. A tributação do vendedor, a base fiscal dos ativos e a amortização do goodwill também mudam conforme a forma escolhida.

O que é PPA e como o goodwill é contabilizado?

PPA (purchase price allocation) é a alocação do preço pago aos ativos adquiridos e passivos assumidos pelo valor justo na data de aquisição, exigida pelo CPC 15 para combinações de negócios. Ativos intangíveis não registrados pela vendida, como marca, carteira de clientes e tecnologia, são identificados e mensurados. A diferença entre o preço e o valor justo líquido dos ativos identificáveis é o goodwill, que não é amortizado contabilmente e passa por teste de recuperabilidade anual. A Lei 12.973/2014 define as condições para o aproveitamento fiscal da mais-valia e do goodwill após a incorporação.

Como funciona o earn-out do ponto de vista contábil?

Earn-out é a parcela do preço condicionada ao desempenho futuro da empresa adquirida, em geral medido por receita, EBITDA ou margem em um ou mais exercícios após o fechamento. Pelo CPC 15, essa contraprestação contingente é reconhecida pelo valor justo na data de aquisição e remensurada nos períodos seguintes, com efeito no resultado. Na prática, o contrato precisa definir com precisão as políticas contábeis que serão usadas na apuração, quem apura, quem revisa e como se resolvem divergências. A Gonçalves redige esses critérios com o jurídico e executa a apuração.

O que o vendedor precisa preparar antes de abrir os dados ao comprador?

Demonstrações dos últimos três exercícios com balancetes mensais consistentes, conciliações bancárias e fiscais em dia, separação entre despesas da empresa e despesas pessoais dos sócios, documentação de operações com partes relacionadas, regularização de pendências cadastrais e certidões, e um EBITDA ajustado com memória de cálculo defensável. A vendor due diligence antecipa os achados que o comprador faria e permite corrigi-los ou explicá-los antes que virem argumento de desconto.

Vocês atendem transações de M&A com empresas fora de São Paulo?

Sim. A Gonçalves tem sede na Vila Guilherme, Zona Norte de São Paulo, e acompanha transações em que o comprador ou o vendedor está na capital ou na Grande SP, incluindo Guarulhos, Barueri, Osasco e ABC paulista, com a empresa-alvo em qualquer estado. Quando há reorganização posterior, como a incorporação da adquirida, coordenamos o registro na JUCESP ou na Junta Comercial do estado da sede.

A assessoria contábil em M&A inclui a negociação do preço?

Não. O preço é definido pelas partes, com apoio de assessor financeiro quando houver. O papel da contabilidade é dar base técnica para a negociação: EBITDA ajustado, dívida líquida, capital de giro normalizado, passivos quantificados e simulação dos efeitos fiscais de cada estrutura. Também garantimos que os mecanismos de ajuste de preço escritos no contrato possam ser apurados com os registros contábeis existentes. Esta página é informativa e cada transação exige análise individual.

Fale direto com um contador da Gonçalves

Diagnóstico sem custo. Atendemos em São Paulo e toda a Grande SP.

(11) 2218-6640  ·  WhatsApp  ·  contato@goncalvescontabil.com.br

Para aprofundar

Igor Gonçalves, sócio-contador da Gonçalves Contabilidade

Por Igor Gonçalves — Sócio-Contador e Responsável Técnico

Conteúdo revisado e validado pelo responsável técnico do escritório

Formado em Ciências Contábeis pela FECAP, pós-graduado pela FIPECAFI, registrado no CRC-SP. À frente da Gonçalves Contabilidade desde 2018, escritório fundado por Sebastião Gonçalves em 1991. Conheça a história da Gonçalves ou fale direto com o nosso time: (11) 2218-6640.

Comprando ou vendendo uma empresa? Leve a contabilidade para a mesa desde o início.

Agende uma reunião com Igor Gonçalves para discutir a estrutura da transação, os efeitos fiscais e o plano de integração em São Paulo.

Pedir diagnóstico Falar no WhatsApp